外资公司调查并购目标企业的设立与合法存续

查阅政府批准文件、名称预核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、合并目标公司股东协议、国有股权管理文件、土地使用权处置方案、组织机构代码证、税务登记 被并购标的公司成立时的证明、成立大会或第一次股东大会的文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等，通过与股东的谈话、通信或协商 目标公司、目标公司高管、员工及其他相关人员，走访相关管理部门、中介机构等，检查目标公司并购设立程序和方式是否符合法律法规的规定 ，检查目标公司是否 并购重组事项合法设立，是否取得相关管理部门和政府必要、有效的批准和授权。 ，检查收购目标公司的工商登记是否合法、真实。 1、关于并购标的企业的设立程序、条件、方式及主管部门的审批 查阅政府批准文件（如有必要），名称预批 通知书、营业执照、公司章程、并购标的企业设立时的重组方案、并购标的企业股东协议、国有股权管理文件、土地使用权处置方案、组织机构代码证、税务登记 证明、成立大会或第一次股东大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核实目标公司的设立程序和方式是否符合规定 通过与目标公司的股东、高管、员工和其他相关人员交谈来遵守法律法规 标的公司人员，通过证实或咨询，走访相关管理部门、中介机构等方式，检查并购标的企业是否合法设立，是否获得相关管理部门和政府必要、有效的批准和授权， 并购标的企业的工商登记是否合法、真实。 有限责任公司以募集方式设立股份有限公司的，还需核对是否取得国务院批准文件。 2.关于并购标的公司股东的资格和授权 并购标的公司股东为法人的，参照其营业执照 、公司章程或其他组织文件、设立批准文件、税务登记证、组织机构代码证、工商备案文件，以及董事会、股份（大会）会议或其他内部决策的批准 同意投资设立并购标的企业和设立方案决议文件、相关管理部门关于出资设立股份有限公司的批准文件，核查并购标的企业的股东是否具备股东资格，是否取得了 必要的内部授权，以及投资行为是否获得了管理部门的必要批准。 如果被收购目标公司的股东是自然人，则检查其身份证件，查明其是否具有民事行为能力。 并购标的企业股东为境外法人或我国港澳台地区法人的，并购标的企业股东应具备股东资格等基本情况 法人及其出资不违反当地法律法规的规定，提供当地执业律师出具的法律意见。 必要时，可通过外交途径对外国或我国港澳台地区被并购对象企业法人和自然人的股东提供的身份证件进行认证。 3.关于并购标的公司成立时的改制 查阅原公司（或股东）的营业执照、公司章程、审计报告、资产评估报告 主要并购标的公司）重组前，以及并购标的公司的重组案或相关协议、债务处置方收购标的公司的股东协议、人员安置方案，相关主管部门同意批准文件 重组、股权管理方案的批复等，并通过与被收购对象的董事、高管、员工及其他相关人员的交谈，了解被收购对象的业务、资产、债务、人员等重组情况 并购标的企业在重组过程中，检查重组情况是否符合法律法规，是否符合国有企业的相关规定 d 资产管理、外商投资管理、税务管理、劳动保障等，是否存在争议或潜在争议。 . 调查重组后原公司或主要并购目标公司股东的资产构成和业务构成，重组前原公司业务流程，并购后目标公司业务流程 重组，以及原公司与并购标的公司的业务流程之间的关系； 调查并购标的公司成立以来，并购标的公司主要股东在生产经营方面的关系及演变情况； 调查并购目标公司重组过程中与并购目标公司业务相关的生产经营性质是否发生变化。 全部资产及附属设施均投资于股份公司，是否保证被收购企业的供应系统、生产系统、销售系统等的独立性和完整性，法律关系、产权关系、 与原企业或主要并购目标企业股东的业务关系为担保关系（如实际或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）是否存在重大缺陷。 4. 并购标的企业设立过程中的资产评估、验资报告等程序 核对审计报告、评估报告、立项、批准或备案等确认文件 - 国有资产管理部门保存并购标的企业设立等。验资报告及其随附文件核实并购标的行业在设立过程中是否履行了必要的审计、评估和验资程序 . 5. 成立大会或第一次股东大会 收购标的公司为以募集资金方式设立或变更为股份有限公司的有限责任公司 整本、营业执照、出资协议、公司章程、各次并购股东内部决策机构的批准文件、评估报告（如有）、验资报告、 税务登记证、组织机构代码证，并核实原有限责任公司的设立是否符合当时法律法规的规定。 原有限责任公司变更时，还需查阅原有限责任公司的营业执照、章程、增资协议和验资报告，原有限责任公司变更方案 变更为股份有限公司，并购标的企业的股东协议或股东间协议。 决定内部决策机构的决议文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商备案等文件，考察原有限责任公司的历史沿革。 被并购标的企业整体变更设立股份有限公司的，设立股份有限公司、原有限责任公司按原账面净资产转为股份的，还需进行登记。 按照本节的有关规定。 查看目标公司成立大会或第一次股东大会的文件，包括但不限于会议通知、会议签到簿、出席会议的授权委托书、委托书 出席会议、各种提案、表决、会议决议、会议纪要等文件，通过与与会人员的交谈等方式，检查成立大会的程序、所讨论的事项及其内容是否符合本章程的规定。 当时的法律法规。 6. 主体资格的实际存在 取得并购标的企业实际有效的营业执照、公司章程、税务登记证、组织机构代码证。 检查被收购公司目前是否合法存在，是否有被吊销的营业执照、公司章程规定期限届满等需要暂停营业的情形。 必要时，可通过独立查阅工商档案核实相关情况。 7. 主体资格的延续和持续经营 检查并购标的公司自成立以来的经营情况、公司章程、出具的各类批准或登记备案文件 由相关管理部门历年、年检、年度财务报表、近三年纳税申报资料、生产经营记录等，调查收购标的公司历史沿革及其主要资质延续情况， 并检查被收购公司是否已连续经营三年。 必要时，可通过独立查阅工商档案等方式核实相关信息。

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