《公司债权转股权登记管理办法》解读

《公司债转股登记管理办法》自2012年1月1日起施行。去年，国家工商总局在征求全国登记机关意见和建议后，制定了《办法》 依照《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定。 同时，《办法》的实施增加了股东的出资方式，增强了公司的融资功能，使部分资不抵债、面临破产的公司可以通过债转股进行重组。 《办法》还明确规定，债转股公司的公司登记信息由公司登记机关依法公开。 《办法》规定，公司违法债转股登记的行政处罚结果应当予以公示，这在以往的登记规章制度中很少见。 《公司债转股登记管理办法》（国家工商总局令第57号，以下简称《办法》）施行 2012年1月1日，根据工商登记工作实际，将《管理办法》解释如下。 去年，国家工商总局在征求全国登记机关意见和建议后，依据《公司法》、《公司登记管理条例》制定了《办法》 "等法律、行政法规。 公司债转股登记管理，《办法》的实施增加了股东的出资方式，增强了公司的融资功能，使部分资不抵债的公司面临破产。 在一定意义上，通过债转股，公司可以减轻债务负担，增加公司净资产，增强公司经营活力。 1、《办法》明确了债转股登记的适用范围 《办法》所称“债转股”是指 合法将有限责任公司或股份有限公司（以下统称公司）的债权转换为公司股权和增加公司注册资本的行为。 《办法》适用的具体情形有以下三种：一是公司经营过程中债权人与公司之间的合同债务转为公司股权； 公司破产重整或和解期间，列入人民法院批准的重整计划或裁定批准的和解协议。议定债务转为公司股权。 2、《办法》明确了债转股对应的出资方式种类和出资额确定程序 出资额与出资额之和 其他非货币财产不得超过公司注册资本的70%。 债权转为股权的，应当由依法设立的资产评估机构进行评估，出价金额不得高于债权的评估价值。 鉴于债转股出资方式的特殊性，《办法》明确规定，债转股应当由依法设立的验资机构进行验资，并出具验资证明。 出具的，验资证明应当包括以下内容： （一）基本情况，包括债权发生的时间和原因、合同当事人名称、标的物 合同的履行情况，以及与债权相对应的义务的履行情况； 编号、评估基准日、评估值； （3）债转股完成情况，包括签订的债转股协议、债权人对公司相应债务的减免、 以及公司的相关会计处理； （4）债转股依法需要批准的，其批准情况。 3、《办法》明确了提交登记材料的规范 公司申请债转股的，应当提交《公司登记管理规定》 ”和国家工商总局根据增加的注册资本和实收资本。 除执行国家总局关于企业登记提交材料的规定外，还应分别提交下列材料： （一）债权人与债权人之间属于合同的债务 公司在公司经营期间转为公司股权的，提交债权人与公司签订的债转股协议； （2）债权人确认的债权转换情况 人民法院生效判决转入公司股权的，人民法院提交的判决书； (3)公司破产重整或和解期间，债权纳入重整计划的 经人民法院批准或者裁定批准的和解协议转为公司股权的，提交人民法院批准的重整方案或者和解协议 经该裁定批准。 《办法》还明确规定，债转股的公司登记信息由公司登记机关依法公开。 债权人登记及公司债转股公司登记机关应当将因债转股登记违法行为记录在案的违法行为和承担评估验资的机构的行政处罚结果向社会公示，公司登记机关应当予以公示 上述受到行政处罚的评估验资机构名单。 . 《办法》规定，公司违法债转股登记的行政处罚结果应当予以公示，这在以往的登记规章制度中很少见。

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